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POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS
2023
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ÍNDICE
Introducción 3
1. Ámbito de aplicación 3
2. Relación con la política internas 3
3. Principio y Reglas 3
3.1 Reconocimiento de situaciones 3
3.2 Evitar situaciones 6
3.3 Deber de revelar 6
3.4 Resolución de conflictos 7
3.5 Apelación de la resolución 7
4. Capacitación 7
5. Responsabilidades y líneas de información 8
6. Incumplimiento de la Política 8
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INTRODUCCIÓN
Swiss Nature Labs SpA, Rol Único Tributario N° 76.548.828-1, en adelante
indistintamente “Swiss Nature”, la “Compañía” o “SNL” persigue que sus trabajadores
no se vean influidos por intereses personales indebidos a la hora de tomar decisiones
empresariales.
Esta Política explica los principios y las normas necesarias para prevenir o gestionar
los conflictos de interés, y la forma en que deben aplicarse estos principios y normas
(en adelante, la "Política").
Esta Política establece un estándar mínimo que debe ser seguido. No obstante lo
anterior, cuando las leyes, los reglamentos o las normas locales impongan una norma
más estricta, deberá seguirse esa norma más estricta.
Naturalmente, esta Política no puede abarcar todas las cuestiones que surgen en la
práctica diaria de los negocios de la Compañía. En caso de duda, la persona debe
siempre ponerse en contacto con el/la gerente de su área o, de no haberlo, con el/la
Gerente General. Asimismo, será relevante a los efectos de esta Política la existencia
y actuación del Encargado de Prevención del Delito de SNL (en adelante, el
“Encargado”).
1. Ámbito de aplicación
Esta Política se aplica a todos los trabajadores de SNL, en todos los niveles jerárquicos
(en adelante "Trabajador de SNL" o su formulación en singular, según corresponda).
El término Trabajador de SNL incluye también a los miembros del órgano directivo de
SNL y a los altos ejecutivos como, por ejemplo, los gerentes de la Compañía.
2. Relación con las políticas internas
Esta Política se complementa con los siguientes instrumentos:
- Modelo de Cumplimiento del Delito;
- Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad.
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Estos documentos están disponibles digitalmente en el drive de documentos internos
de la empresa y en el sitio web www.swissnaturelabs.uk; admás en el casino de la
empresa existe un ejemplar impreso puesto a disposición de todo trabajador.
3. Definiciones
Para efectos de esta política y para la aplicación del Modelo de Prevención de Delitos,
se deja establecido que los conceptos que tengan establecidos en la ley una definición,
se regirán por lo que dicha norma establezca. Sin perjuicio de lo anterior, y como una
forma de contribuir a la comprensión de la presente política, a continuación, se
explican algunos conceptos:
Encargado de Prevención de Delitos (EPD): Trabajador encargado de aplicar y
fiscalizar las normas establecidas por el Manual de Prevención de Delitos.
Comunicación: Informar al superior directo de la existencia, naturaleza y todos los
hechos relevantes de un posible conflicto de interés.
Conflicto de Interés: Se presenta cuando los intereses personales de un trabajador
de SNL influyen (ya sea de forma real o aparente) o tienen la capacidad de influir en
su toma de decisiones en SNL. Es decir, se produce un Conflicto de Interés entre los
intereses particulares del trabajador y los intereses de SNL.
Grados de Parentesco: La relación de parentesco puede darse por consanguinidad
o por afinidad:
• Parentesco por consanguinidad es aquel que existe entre dos personas que
descienden una de la otra o de un mismo progenitor, en cualquiera de sus
grados.
Los grados de consanguinidad entre dos personas se cuentan por el número de
generaciones. Así el nieto está en segundo grado de consanguinidad con el abuelo, y
dos primos hermanos en cuarto grado de consanguinidad entre sí.
Cuando una de las dos personas es ascendiente de la otra, la consanguinidad es en
línea recta; y cuando las dos personas proceden de un ascendiente común, y una de
ellas no es ascendiente de la otra, la consanguinidad es en línea colateral o
transversal.
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• Parentesco por afinidad es el que existe entre una persona que está o ha estado
casada y los consanguíneos de su cónyuge.
La línea y el grado de afinidad de una persona con un consanguíneo de su cónyuge,
se califican por la línea y grado de consanguinidad de dicho cónyuge con el referido
consanguíneo. Así, uno de los cónyuges está en primer grado de afinidad, en la línea
recta, con los hijos habidos por su cónyuge en anterior matrimonio, y en segundo
grado de afinidad, en la línea transversal, con los hermanos de su cónyuge.
Para efectos de esta política se utilizará el mismo criterio utilizado en la declaración
de conflicto de interés asociada a Modelo de Prevención del Delito de la Ley 20.393,
es decir, hasta el tercer grado de consanguinidad y de afinidad (incluye: Cónyuge,
hijos, nietos, hermanos, padres, abuelos, tíos, sobrinos, suegros, yerno/nuera,
cuñados, bisnietos y bisabuelos).
Participación Propietaria Directa: Se refiere a poseer un porcentaje de participación
o propiedad en una empresa o sociedad.
Participación Propietaria Indirecta: Se refiere a poseer un porcentaje de
participación o propiedad en una empresa o sociedad que a su vez posee participación
en otra empresa o sociedad.
Persona estrechamente relacionada: Persona o conjunto de personas con las que otra
tiene amistad o trato social.
4. Principios y Reglas
4.1 Reconocimiento de situaciones
Los trabajadores de SNL deben entender cuándo puede surgir un posible conflicto de
interés.
Los posibles conflictos de interés pueden surgir cuando un trabajador de SNL
antepone sus intereses personales o los de terceras personas a los intereses de la
Compañía, influyendo dichos intereses personales o los de terceros indebidamente en
los juicios, decisiones o acciones empresariales que dicho trabajador deba adoptar en
relación con la Compañía.
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Hacer juicios, tomar decisiones o llevar a cabo acciones cuando se está enfrentando
un conflicto de interés, puede no solo dificultar el desempeño de SNL, sino que puede
también tener consecuencias legales y reglamentarias.
Conforme a esta Política, se entenderán como posibles conflictos de interés los
siguientes:
- Conflicto de interés actual (el Trabajador de SNL se enfrenta a un conflicto
real y existente);
- Conflicto de interés potencial (el Trabajador de SNL se encuentra en una
situación que puede dar lugar a un conflicto).
Es obligación de todos los trabajadores quienes se desempeñan en SNL, aplicar y
respetar las medidas que se impartan con el objeto de mantener un ambiente que
prevenga situaciones de incumplimiento al MPD, como también aplicar y 5 respetar
las sanciones que en estos casos se impongan conforme a la Ley y al Reglamento
Interno. Para estos efectos, y dando cumplimiento al mandato establecido en la Ley
N° 20.393, a continuación, se describen las situaciones más comunes que hacen
presumir la existencia de un Conflicto de Interés:
a. Relaciones de parentesco:
Con otro miembro de SNL: Se encuentra en una situación de posible conflicto
de interés un miembro de SNL que tenga una relación de parentesco hasta
tercer grado de consanguinidad o afinidad con otro miembro de SNL
(hermanos, padres e hijos, sobrinos y tíos, nietos, bisnietos, abuelos y
bisabuelos). También se extiende al cónyuge o pareja. La mera existencia de
una relación de parentesco entre dos miembros de SNL no está prohibida, pero
si exige la obligación de declarar la relación de parentesco para que la empresa
tome las medidas oportunas y adecuadas. Por ejemplo: Se evitarán las
relaciones de subordinación entre parientes.
Con personas ajenas a SNL: Se encuentra en una posible situación de
conflicto de interés un miembro de SNL que tenga una relación de parentesco
hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad con una persona ajena a SNL
(hermanos, padres e hijos, sobrinos y tíos, nietos, bisnietos, abuelos y
bisabuelos) que se encuentra relacionada en propiedad o gestión con algún
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proveedor, contratista, cliente o competidor de SNL. También se extiende al
cónyuge o pareja. Asimismo, estas situaciones no están prohibidas, pero si
deben ser debidamente declaradas para que SNL tome las medidas oportunas
y adecuadas. Por ejemplo: Se evitará que un trabajador de SNL adopte
decisiones que puedan beneficiar directa o indirectamente a un pariente que
administra a una empresa proveedora de SNL.
b. Mandatos externos:
Formar parte del órgano directivo, del órgano de administración de un Socio
Comercial, según se define más adelante, o competidor de SNL o que una
persona estrechamente relacionada al Trabajador de SNL forme parte de ese
órgano directivo o del órgano de administración. Para los efectos de esta
Política, Socio Comercial o Socios Comerciales significa cualquier persona,
natural o jurídica, con la cual la Compañía contrata con el objeto de desarrollar
su negocio, ya sea el actual o cualquier otro que explote en el futuro.
c. Compromisos externos, incluido empleo:
Cualquier tipo de compromiso remunerado o no remunerado que adquiera el
Trabajador de SNL o una persona estrechamente relacionada a éste (por
ejemplo, segundo trabajo, consultoría o asesoría) con un Socio Comercial de
SNL o un competidor, a menos que no influya (y no pueda percibirse que
influye) en el juicio comercial del Trabajador de SNL;
d. Intereses personales, financieros o de otro tipo:
Ser dueño directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas de
un 10% o más del capital de un Socio Comercial o competidor de SNL o que
una persona estrechamente relacionada al Trabajador de SNL cumpla con
dichos porcentajes de propiedad respecto del Socio Comercial o competidor de
SNL.
Actuar como asesor o consultor de cualquier agencia o entidad gubernamental
con poder de fiscalización o regulación sobre SNL.
e. Regalos, comidas, viajes y entretenimientos:
La práctica de entregar o recibir regalos, invitaciones o beneficios, puede
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generar que las decisiones se vean afectadas por factores ajenos a los
legítimos intereses de SNL.
De acuerdo con lo anterior, la Compañía ha establecido como principio general
que los Trabajador de SNL, directa o indirectamente, no soliciten ni acepten
regalos, invitaciones, ni beneficios que provengan de cualquier socio comercial
o competidor (también potencial).
Cuando se acepta o se entrega un obsequio, regalo o entretenimiento de
cualquier tipo, se debe tener una consideración especial sobre el contexto a fin
de no generar la más mínima posibilidad de que se interprete como la
aceptación/pago de una ventaja indebida.
En línea con lo anterior, en caso de recibir algún regalo, invitación o beneficio,
por parte de proveedores, clientes, Socios Comerciales, contratistas o
autoridades públicas y cuya valoración supere los $ 20.000 (veinte mil pesos
chilenos), el trabajador deberá:
▪ Informar dentro de 24 horas siguientes a su recepción a la Gerencia de
Área o bien directamente a la Gerencia General, y
▪ Devolverlo al remitente dentro de las 24 horas siguientes a su
recepción.
▪ En caso de que el regalo sea una cosa material o que la invitación o el
beneficio sean al portador; el trabajador que los reciba deberá entregarlo a SNL
para su posterior sorteo en un proceso de rifa, cuyos fondos serán destinados
íntegramente al servicio de bienestar para el financiamiento de las actividades
propias de ese servicio.
Sin perjuicio de lo señalado, SNL reconoce que en las relaciones con terceros
es una práctica habitual de las empresas entregar cortesías en el ámbito
promocional, los cuales podrán ser aceptados cuando se trate a título
ejemplificativo, de cuadernos, agendas, lápices, carpetas, calendarios y otros
souvenirs relacionados y no interfieran en las decisiones que se deben adoptar
respecto de un tercero. En estos casos, tales obsequios no será obligación
declararlos.
Respecto de invitaciones a comidas, eventos, seminarios de negocios o
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académicos y afines, pueden considerarse una práctica aceptable, siempre y
cuando estos no afecten la imparcialidad en la toma de decisiones o pudieren
percibirse como tales, por lo tanto, no es obligatoria su declaración. En este
sentido, en ningún caso se pueden aceptar invitaciones de parte de terceros,
mientras estos se encuentren participando de algún proceso de licitación o
contratación con SNL.
Aceptar invitaciones de naturaleza no ordinaria y excepcional, es decir, que no
tengan relación con las funciones del trabajador o ejecutivo, requiere la
aprobación del el/la gerente del área o en su defecto de el/la Gerente General
de la Compañía
Está prohibido que un Trabajador de SNL reciba o acepte pagos en dinero de
parte de un tercero, proveedor, cliente, Socio Comercial, o competidor, por
cualquier razón. En caso de que sea ofrecido o entregado, el Trabajador de
SNL deberá negarse a recibirlo e inmediatamente reportar dicha situación a la
Gerencia de la cual depende y al Encargado de Prevención o, a través del
“Canal de Denuncias” habilitado compliance@swissnaturelabs.uk.
En relación con determinados gastos que sea necesario incurrir con motivo de
actividades que se encuentran dentro del giro de la Compañía, tales como
gastos de representación o de capacitación, su procedimiento de aprobación,
rendición y/o reembolso deberá ser reglado por la Gerencia de Administración
y Finanzas, o por la gerencia que corresponda en su momento.
f. Honorarios, comisiones, servicios, otros favores:
Solicitar o recibir directa o indirectamente un honorario, comisión, servicio u otro
favor de cualquier Socio Comercial o competidor real o potencial de SNL.
Los Trabajador de SNL deben consultar a su gerente, o en su defecto al
Gerente General de la Compañía, si tienen dudas sobre las circunstancias que
podrían crear un conflicto de interés.
g. Conflicto de Intereses en la Nominación y Contratación de Proveedores:
Los trabajadores pueden nominar a cualquier tipo de proveedor con el cual
tengan una relación de parentesco y vínculo personal, siempre que la
contratación siga las normas y el flujo regular de la empresa y esté, de forma
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obligatoria, declarada para la evaluación y aprobación del área de Compras.
h. Otras causas: Sin perjuicio de las situaciones antes descritas, cada vez que
exista una situación en la que un miembro de SNL estime que le resta
imparcialidad para decidir un asunto o cuya decisión pueda ser contraria al
deber de probidad que rige sus actuaciones debe buscar orientación al
Encargado del comité de Delito.
5. Evitar situaciones
Los Trabajador de SNL deben evitar los posibles conflictos de interés siempre que sea
posible. Como parte de su empleo, los Trabajador de SNL tienen una obligación
contractual y fiduciaria de lealtad a la Compañía. En consecuencia, los Trabajador de
SNL deben evitar los posibles conflictos de interés con la Compañía.
La Compañía respeta los derechos y decisiones de los Trabajador de SNL, y no desea
interferir en sus vidas personales. Sin embargo, tanto para mantener la integridad y
sostenibilidad del negocio de la Compañía, como para generar confianza y apoyo entre
sus trabajadores y Socios Comerciales, es fundamental que los Trabajador de SNL
eviten los conflictos de interés.
6. Deber de revelar
6.1 Los Trabajador de SNL deben revelar los posibles conflictos de interés
SNL entiende que evitar un posible conflicto de interés no siempre es posible o
práctico. Sin embargo, un Trabajador de SNL que no puede evitar un conflicto de
interés, debe actuar de inmediato revelando dicho conflicto.
Tener un conflicto o un posible conflicto de interés no es necesariamente malo. Sin
embargo, puede convertirse en un problema si un Trabajador de SNL trata de influir
en el resultado de los negocios para su beneficio personal. Por ello, la transparencia
al revelar el posible conflicto es importante y ayuda a proteger la integridad y la
reputación de la Compañía y de los propios Trabajador de SNL.
El punto de partida para revelar un posible conflicto de interés debe ser una
conversación con el/la Gerente de su Área o, en caso de no haber tal gerente, con
el/la Gerente General de la Compañía. Sin perjuicio de la anterior, la revelación que
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se efectúe debe hacerse también por escrito al email indicado en el numeral 8 de esta
Política, de modo de que quede constancia de ella.
La divulgación debe tener lugar tan pronto como el Trabajador de SNL identifique que
puede verse afectado por un conflicto de interés y, siempre que sea posible, antes de
que el Trabajador de SNL se involucre en la conducta en cuestión.
El Encargado de Prevención, una vez recibidos los antecedentes de la revelación
conforme se indica arriba, será quien deberá pronunciarse sobre el eventual conflicto
de interés, sin perjuicio del deber de dicha autoridad de informarle a el/la Gerente
General del conflicto y su resolución. En caso de que el afectado por el conflicto sea
el/la Gerente General, conocerá y resolverá asimismo el Encargado, proveyendo al
órgano directivo de la Compañía de los antecedentes del caso, o al comité
correspondiente, si lo hubiere.
Las revelaciones pueden dejar de ser exactas o completas si las circunstancias
cambian. En tal caso, el Trabajador de SNL deberá complementar o adecuar la
revelación del posible conflicto de interés.
6.2 Resolución de los conflictos
Según se trate de un Trabajador de SNL o del/de la Gerente General, conocerá y
resolverá el posible conflicto el Encargado de Prevención del delito.
Si bien la revelación del posible conflicto de interés sea real o potencial, es
fundamental para conocer los riesgos y mitigarlos, dicha revelación por sí sola no es
suficiente. Esta Política también requiere la resolución del posible conflicto de interés.
La resolución de un posible conflicto de interés consiste en el proceso destinado a
identificar e implementar las estrategias y prácticas necesarias para gestionar los
riesgos a los que se enfrentan los Trabajador de SNL debido al conflicto de interés en
cuestión.
Un ejemplo: si el cónyuge de un Trabajador de SNL es un alto ejecutivo de un
proveedor de la Compañía, el gerente del área en la que se desempeña el Trabajador
de SNL puede decidir que la mejor manera de mitigar los riesgos potenciales para los
intereses comerciales y la reputación de la Compañía es excluir al Trabajador de SNL
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de cualquier función en la que pueda tomar decisiones o influir en el resultado de las
actividades de ese proveedor.
En la resolución del conflicto de interés, la Compañía espera que:
• La información revelada por el Trabajador de SNL sea tratada con la debida
confidencialidad y sin prejuicios;
• Se evalúe de forma justa el posible conflicto de interés revelado por el
Trabajador de SNL, incluyendo los riesgos que puedan traer aparejados para
los intereses comerciales y la reputación de la Compañía;
• Se busque orientación, si es necesario, en las funciones de apoyo, incluyendo
asesoría legal o de recursos humanos;
• Se tome una decisión ecuánime para resolver el posible conflicto de interés, de
modo que se minimicen los riesgos para SNL y se protejan los intereses
personales del Trabajador de SNL en la medida de lo posible;
• Se comunique tanto la decisión como su razonamiento al Trabajador de SNL, y
se asegure que el Trabajador de SNL entiende y cumple dicha decisión;
• Se conserve la documentación que permitió llegar a la decisión adoptada, y se
proporcione una copia de ella al Trabajador de SNL.
Muchos posibles conflictos de interés pueden resolverse de manera sencilla,
resultando tanto para el Trabajador de SNL, como para la Compañía, una solución
aceptable; el diálogo proactivo y abierto entre los directivos y los Trabajador de SNL
es esencial para apoyar este resultado.
6.3 Apelación de la resolución
Si un Trabajador de SNL no está de acuerdo con la manera en que fue resuelto el
conflicto de interés, puede apelar de la decisión, presentando el requerimiento de
revisión ante el gerente de su área o, en su defecto, al Gerente General de la
Compañía. Si el afectado fuera el Gerente General, recurrirá al órgano directivo, para
que este reconsidere la medida. En el caso que el involucrado fuere uno de los
directores de SNL, deberá solicitar revisar la decisión al órgano directivo, el que
sesionará sin la presencia del director conflictuado.
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7. Difusión y Capacitación
La Capacitación deberá ser realizada como mínima una vez al año, o con una
frecuencia menor en caso de que el Comité de Prevención del Delito lo crea necesario,
y podrá realizarse presencialmente o por medios electrónicos. Más allá de los
entrenamientos colectivos, en caso de que algún equipo sienta la necesidad, puede
solicitar al RRHH un entrenamiento exclusivo, a fin de profundizar sobre asuntos
recurrentes que generen dudas. Los contratistas identificados como relevantes
también deberán ser debidamente entrenados.
Los Trabajador de SNL deben familiarizarse con esta Política y participar en las
acciones de refuerzo de esta. Los directivos deberán además procurar estar
informados sobre su responsabilidad específica en cuanto a la evaluación y resolución
eficaz de los conflictos de interés.
8. Responsabilidades y líneas de información
Si algún Trabajador de SNL tiene conocimiento de una situación que pudiera implicar
una violación a esta Política debe ponerse en contacto inmediatamente con el/la
Gerente de su Área, el/la Gerente General u ocupando el canal habilitado:
compliance@swissnaturelabs.uk
Es importante mencionar que en caso de que un miembro de SNL no cumpla con
realizar las declaraciones de conflicto de interés cuando corresponda, oculte
información a sabiendas o ésta sea falsa, podría constituir una situación de infracción
a esta política, debiendo asumir las consecuencias que de ello derive.
Asimismo, el Trabajador de SNL que tuviere preguntas o dudas sobre la interpretación
de esta Política, debe ponerse en contacto con las personas mencionadas
anteriormente.
Están estrictamente prohibidas las represalias contra los trabajadores que, de buena
fe, informen de una posible violación a las directrices internas de la Compañía o de la
ley en las materias que trata esta Política. SNL fomenta la honestidad y por ello,
apoyará a todos los que planteen de buena fe preocupaciones genuinas en virtud de
esta Política, incluso si las situaciones planteadas resultan ser infundadas.
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A menos que la ley exija lo contrario, SNL garantiza la confidencialidad de la
información recopilada, incluida tanto la identidad de la persona que denuncia la
infracción, como la de la persona en contra de la que se dirige la denuncia.
9. Concordancia con normativa vigente:
La presente política se encuentra en concordancia con la normativa vigente
relacionada con conflictos de intereses y temas de probidad en general. Por lo mismo,
esta política no suprime, ni reemplaza otras obligaciones, inhabilidades,
incompatibilidades o prohibiciones que pudieren constar en la ley o en la normativa
interna de la empresa (RIOHS, instructivos y Procedimientos). En caso de duda
respecto de la aplicación e interpretación de esta política, así como de eventuales
conflictos con otras normas o reglamentos internos puede consultarse al Encargado
de Prevención del Delito o Gerente General.
10. Obligaciones de Informar
Todo contrato, ya sea de trabajo o de compraventa y/o prestación de servicios, que
suscriba SNL, deberá contener una cláusula de conflicto de interés.
11. Incumplimiento de la Política
El incumplimiento de esta Política no se tolerará, pudiendo dar lugar a la aplicación de
medidas disciplinarias como la desvinculación laboral y la adopción de otras acciones,
como la demanda de indemnización por los daños y perjuicios causados.
Lo anterior no obsta a que, si un eventual conflicto de interés no revelado pueda
implicar la configuración de un delito de aquellos que contempla la Ley 20.393, los
antecedentes serán puestos a disposición del Encargado de Prevención del Delito y
denunciados a la justicia ordinaria.
